北京2月13日讯深交所网站日前公布《关于对英飞特（300582）电子(杭州)股份有限公司的重组问询函》(创业板非许可类重组问询函〔2023〕第3号)，2023月1月30日，英飞特电子(杭州)股份有限公司(简称“英飞特”，300582.SZ)直通披露《重大资产购买报告书(草案)》。
(资料图片仅供参考)
2022年6月14日，公司与OSRAM GmbH、OSRAM S.p.A.签署了《股权及资产购买协议》，公司拟通过现金方式购买其直接或通过其子公司及关联公司间接持有的标的资产。本次交易拟收购的标的业务为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部，拟收购的标的资产具体包括股权资产及非股权资产，股权资产包括OSRAM GmbH持有的德国标的公司100%股权、中国标的公司100%股权，以及OSRAM S.p.A.持有的意大利标的公司100%股权；非股权资产包括OSRAM GmbH的多个直接或间接全资子公司及关联公司持有的位于APAC和EMEA多个国家/地区的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
根据交易双方签订的《股权及资产购买协议》，本次交易的股权资产基础交易价格7450.00万欧元。本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易，独立财务顾问为中国国际金融股份有限公司，经办人员邓瑗瑗、金玉龙。
本次交易中，假设2022年9月30日为交割日，根据卖方模拟测算经过价格调整机制调整后的标的交易价格为8030万欧元。公司聘请中企华评估作为估值机构以2022年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值，中企华评估出具估值报告(中企华估字(2023)第6008号)，估值机构采用市场法。标的资产估值基准日总资产账面价值为15768.67万欧元；总负债账面价值为10120.51万欧元；净资产账面价值为5648.17万欧元。公司比较法估值后的被估值资产组估值/EBITDA的范围为4.62-5.55倍；交易案例比较法估值后的可比案例交易价格/EBITDA的范围为5.22-9.58倍，被估值资产组的股东全部权益价值范围在8000.00万欧元至9600.00万欧元之间。
标的资产主要财务数据如下：
深交所指出，根据草案，报告期内标的资产分别实现营业收入24306.83万欧元、27657.63万欧元、24247.82万欧元，分别实现净利润-2029.99万欧元、147.82万欧元、910.75万欧元。请公司：
(1)说明2020年标的资产发生亏损的具体原因，相关不利因素是否已充分消除。
(2)说明在毛利率基本稳定的情形下，营业收入持续增加、净利润由负转正的具体原因及对标的资产后续生产经营的影响。
据CNMO新闻报道，英飞特计划以超7千万欧元的价格收购海外公司的一个事业部。本次交易的股权资产基础交易价格为7450万欧元(约合人民币5.5亿元)。早在去年6月，英飞特董事会便通过了议案，并在7月紧随其后发布不超过10亿元定增预案，募资支持此次收购。
以下为原文：
深圳证券交易所
关于对英飞特电子(杭州)股份有限公司的重组问询函
创业板非许可类重组问询函〔2023〕第3号
英飞特电子(杭州)股份有限公司董事会：
2023月1月30日，你公司直通披露《重大资产购买报告书(草案)》(以下简称“草案”)。我部对上述披露文件进行了形式审查，请你公司从如下方面予以完善：
一、关于标的资产
1.根据草案，本次交易股权资产中包含德国标的公司、意大利标的公司及中国标的公司，其中德国标的公司及意大利标的公司系专为本次交易设立，各标的公司将承接卖方注入的部分标的资产，但公司未披露各标的公司的主要资产注入范围、经营情况等。请你公司：
(1)说明资产注入、承接的具体计划，以表格形式详细列示德国标的公司、意大利标的公司、中国标的公司及其他非股权资产承接方拟承接或注入的资产、负债情况，包括但不限于应收账款、固定资产、其他非流动资产等详细情况以及对应资产的原值、减值计提情况、折旧摊销金额与年限、资产净值情况(如适用)等，明确说明资产注入是否可能受到阻碍或存在进展不及预期的风险，如是，说明相关情况对本次交易的影响及公司拟采取的应对措施。
(2)按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定披露德国标的公司、意大利标的公司及中国标的公司持有的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，以及最近三年主营业务发展情况、对外主要销售区域、销售内容以及报告期主要财务指标。
(3)按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定披露相关非股权资产的名称、类别、权属状况，相关资产最近三年的运营情况及财务数据。
(4)详细说明模拟财务报表的基本假设、模拟过程，标的资产收入、成本及费用的计量方式，相关会计假设、模拟过程是否合理，是否符合国际会计准则的规定。
2.根据草案，欧司朗曾剥离隶属于数字事业部的DS-A业务并出售给第三方购买方，DS-A业务与标的资产存在知识产权重叠的情况。请你公司：
(1)详细列示标的资产与DS-A业务分别持有、授出、获授的知识产权具体情况或计划，披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体知识产权内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况；充分说明本次交易对上述许可合同效力的影响，说明许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性，以及上述知识产权重叠出现的原因、合理性及对标的资产生产经营的具体影响。
(2)说明DS-A业务购买方对于商标许可期限延长是否无条件同意、各方是否就期限延长约定明确执行条件，标的资产获授专利许可及授出专利许可的具体期限及到期后安排，说明专利许可授出事项对标的资产实际经营的影响。
(3)结合专利许可范围说明标的资产与DS-A业务买方、卖方1是否明确约定未来销售区域或半径，是否明确相关方的违约责任，标的资产后续是否存在在部分区域被禁止销售的情形或风险。
3.根据草案，LED驱动电源行业除昕诺飞、明纬股份产品序列完善，市场占有率具有明显优势外，包括锐高照明、茂硕电源（002660）、崧盛股份（301002）在内的主要竞争对手市场份额差异较小。请你公司补充披露标的资产LED驱动电源业务按产品细分的市占率情况，并进一步说明标的公司的具体竞争优势及市场地位。
4.根据草案，标的资产核心管理层在照明行业均拥有丰富的管理研发经验，截至报告书出具日标的资产管理层核心人员共5名。请你公司说明交易整合方案对维护标的资产核心管理及技术人员稳定所采取的措施及有效性。
5.根据草案，报告期内标的资产分别实现营业收入24,306.83万欧元、27,657.63万欧元、24,247.82万欧元，分别实现净利润-2,029.99万欧元、147.82万欧元、910.75万欧元。请你公司：
(1)说明2020年标的资产发生亏损的具体原因，相关不利因素是否已充分消除。
(2)说明在毛利率基本稳定的情形下，营业收入持续增加、净利润由负转正的具体原因及对标的资产后续生产经营的影响。
6.根据草案，报告期内标的资产毛利率分别为20.86%、24.94%、23.06%，上市公司最近三年毛利率平均约为35%。请你公司结合产品结构、销售区域、销售单价、成本费用结构、营运策略等说明标的公司毛利率与同行业可比公司、上市公司是否存在重大差异，说明低于上市公司的原因及合理性，并充分说明此次交易是否有利于提高上市公司盈利能力和持续经营能力，说明对应的依据及合理性。
7.根据草案，标的资产2022年前三季度新增第一大客户INTEGRATEDLIGHTINGCO.LTD，前三季度对其销售收入1,561万欧元，收入占比达6.44%。此外，报告期内标的资产前五大供应商采购金额占比分别为60.11%、57.87%、70.13%，供应商集中度较高。请你公司：
(1)补充披露报告期内主要客户的具体情况，结合合同具体条款和约定说明公司收购后上述客户是否具有稳定性和可持续性。
(2)说明2022年前三季度新增第一大客户的具体交易情况、交易背景、交易内容、回款情况。
(3)补充披露报告期内主要供应商的具体情况，说明报告期内向前五大供应商采购金额占比较大的原因及合理性，与同行业公司对比是否存在重大差异。
8.根据草案，报告期内标的资产在中东及非洲销售收入分别为1,230.66万欧元、1,164.52万欧元、2,486.29万欧元，最近一期增长较快。请你公司补充说明2022年中东及非洲收入大幅增加的原因及合理性，并结合当地业务发展、市场变化、相关区域涉及的专利授权及回授约定说明中非区域收入增长趋势是否具有可持续性。
9.根据草案，报告期内标的资产期间费用分别为7,914.93万欧元、6,947.96万欧元、4,701.94万欧元，呈现逐渐下降趋势。请你公司：
(1)详细披露报告期内销售费用、管理费用、研发费用的具体构成，分析说明主要构成项的变化情况及合理性，并说明期间费用核算的具体过程及计量方式。
(2)说明收入规模增长与期间费用下降趋势背离的原因及合理性，销售管理及研发费用的减少是否影响标的公司竞争优势的长期发展。
(3)说明期间费用下降至较低水平后是否具有可持续性，并结合专利许可授权与回授约定、收入与成本变化趋势等分析说明标的资产盈利能力是否具有可持续性，未来是否存在重大不确定性。
10.根据草案，标的资产在全球拥有四处研发基地、具备一定研发优势，但报告期内研发费用逐年降低，分别为2,387.49万欧元、1,505.95万欧元、1,291.99万欧元。请你公司说明标的资产研发费用逐年降低的原因，结合标的资产主营业务产品的竞争优势分析说明研发及技术优势的具体体现，标的公司通过压缩研发费用等提高盈利能力，是否与“全球四处研发基地、具备研发优势”的描述相悖。
11.根据草案，报告期内标的资产应收账款分别为4,096.76万欧元、4,922.59万欧元、6,467.92万欧元，坏账准备金额分别为175.05万欧元、163.18万欧元、170.21万欧元，应付账款分别为1,823.99万欧元、4,818.79万欧元、5,583.43万欧元。德国标的公司、意大利标的公司及其他非股权资产产生的应收账款、应付账款不在本次交易范围内。请你公司：
(1)说明报告期内应收账款大幅增长的原因及合理性，报告期内坏账准备计提是否充分。
(2)说明报告期内德国标的公司、意大利标的公司及其他非股权资产产生的应收账款、应付账款具体金额，上述款项不在交易范围内的具体原因，对应资产的权利、义务转移是否对等，补充列示实际交割资产、负债与模拟报表资产、负债的差异情况，并说明上述事项对本次交易价格的影响。
12.根据草案，报告期内标的资产存货余额分别为4,779.29万欧元、4,285.92万欧元、6,085.13万欧元，存货跌价准备金额分别为705.55万欧元、601.58万欧元、812.88万欧元，存货跌价准备计提比例分别为14.76%、14.04%、13.36%。请你公司：
(1)补充说明报告期内标的资产存货的具体构成及库龄情况，结合经营模式、同行业公司情况等说明报告期内存货余额波动较大的原因及合理性。
(2)结合产品价格变化趋势、存货库龄、可变现净值测算情况等说明报告期内各期存货跌价准备计提是否谨慎、合理。
13.根据草案，报告期内标的资产其他流动资产金额呈大幅增长趋势，主要系标的资产预付采购款增加所致。请你公司补充披露报告期内其他非流动资产的具体构成，说明报告期内预付采购产品的具体用途，并结合经营实际说明预付采购款出现大幅增长的原因及合理性。
14.根据草案，报告期内标的资产使用权资产余额分别为569.15万欧元、378.21万欧元和196.97万欧元，使用权资产主要为租赁房产。请你公司说明使用权资产的具体构成，
使用权资产大幅增长的情形是否与标的资产实际经营情况
相匹配，使用权资产确认是否符合各标的公司当地企业会计准则的规定，并补充说明与中国会计准则的具体差异、涉及的金额及影响。
15.根据草案，报告期内标的资产无形资产余额0.13万欧元、1.23万欧元、1.11万欧元。请你公司说明无形资产的具体构成，标的资产受让的商标、专利等是否资本化及评估入账，如是，请补充说明评估情况，如否，请说明原因。
16.根据草案，本次交易拟收购的标的资产为欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部，上市公司暂无法按照中国会计准则编制本次交易标的资产财务报表并审计。请你公司说明上述判断的依据及合理性以及是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2022年修订)》第六十三条的规定，说明以未经审计的财务数据作为决策依据是否审慎，决策依据是否充分，并充分提示财务数据未经审计的风险。
二、关于本次资产评估情况
17.根据草案，上市公司比较法中选用的可比公司并不包含标的公司竞争对手，但包含估值明显较高的境内外上市公司，其收入规模、盈利能力、主营产品等与标的资产均存在明显差异，请你公司详细说明可比公司选取的依据及合理性，不选择直接竞争对手作为可比公司的原因及合理性。
18.根据草案，可比公司企业价值倍数的综合修正系数位于0.95至1.01之间，对可比公司企业价值倍数的影响较小，可比公司的最初选取对评估结果影响较大。请你公司：
(1)结合可比公司企业资产规模评分、运营能力评分等说明可比公司修正系数是否合理，修正后是否能恰当反映可比公司内在价值。
(2)结合可比公司选取的合理性、修正过程的合理性说明上市公司比较法下评估结果是否合理，是否存在人为选取非可比公司作为比较对象并通过非关键性修正进而人为操纵评估结果的情形。
19.请你公司结合对前述问题中标的资产主要资产情况、财务表现、持续经营能力等相关回复内容说明本次评估结果是否恰当、合理反映标的资产内在价值，并结合标的资产盈
利能力的可持续性、本次交易评估的合理性等说明本次交易的定价依据及合理性。
三、关于本次交易
20.根据草案，本次交易后上市公司的整体经营能力、市场及产品覆盖将得到进一步提升，产品、市场和技术等多方面可以实现协同效应。请你公司：
(1)明确说明筹划本次交易的原因及必要性，结合德国标的公司、意大利标的公司、中国标的公司资产具体构成等详细说明标的资产的核心竞争力。
(2)结合上市公司与标的公司在业务发展规划、客户及供应商、主要产品及生产工艺、技术储备等方面的联系与区别，补充论述“产品、市场和技术等多方面可以实现协同效应”的具体体现、对上市公司未来经营情况及业绩的影响。
21.根据草案，标的资产系从欧司朗旗下拆分或剥离的股权以及非股权资产，其中部分标的公司系新设立或买入壳公司并拟由卖方注入当地资产后开展经营活动，请你公司：
(1)结合剥离后标的公司研发、采购、生产、销售等运营情况及运营计划说明标的资产是否具备独立经营能力，标的资产是否存在剥离后持续经营能力下降、经营情况不及预期的风险。
(2)说明本次交易结构设计的具体考虑，结合知识产权、租约、在手合同等转移情况等明确说明标的公司是否取得生产经营所需全部资质、许可及备案手续。
(3)说明本次交易针对员工关系的主要合同约定，说明员工续签、转移条件、上市公司及标的资产需承接的具体义务，本次交易对卖方原生产、管理人员的具体安排以及对标的资产后续经营以及当期和未来财务指标的具体影响，并充分提示本次交易交割风险及公司拟采取的应对措施。
22.根据草案，本次交易尚需完成浙江省发改委、浙江省商务厅的相关备案程序，并需获得浙江省商务厅出具的企业境外投资证书，请你公司补充披露有关备案的进展情况、预计所需时间，并说明相关程序是否存在实质性障碍。
23.根据草案，除自有资金外，本次交易中上市公司拟通过并购贷款的方式进行债务融资，计划申请并购贷款不超过总购买价格的60%。此外，公司将通过向特定对象发行股份募集资金的方式筹集本次重大资产购买的现金对价资金，并对先行支付的自筹资金进行置换。请你公司结合在手货币资金、金融资产、有息负债、并购贷款安排等说明是否具备现金支付能力，详细说明上述安排对公司财务状况及生产经营的影响，以及如向特定对象发行股份募集资金进展不及预期所带来的财务风险及公司拟采取的应对措施，并补充提示上述风险。
24.请你公司结合对标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面的经营计划、整合安排以及具体措施，说明上市公司对标的资产管控措施、内部控制的有效性，是否存在无法有效管控的风险。
请你公司就上述问题做出书面说明，请独立财务顾问核查上述问题并发表明确意见，请会计师核查问题1、5至15并发表明确意见，请律师核查问题2、16、21、22并发表明确意见，请评估师核查问题17至19并发表明确意见，并在2月24日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部
2023年2月10日
